100 dias para 2027: o que a lei exige que esteja pronto

O que muda juridicamente na virada de 1º de janeiro

O marco não é regulamentar, é constitucional. O art. 126 do ADCT, na redação da Emenda Constitucional 132/2023, determina que em 2027 a CBS passa a ser cobrada, o PIS e a COFINS são extintos e as alíquotas do IPI ficam reduzidas a zero, ressalvados os produtos industrializados na Zona Franca de Manaus. Não há norma de tolerância nem moratória geral para essa data.

ADCT, art. 126 (EC 132/2023), em síntese Em 2027 a CBS e o Imposto Seletivo passam a ser cobrados, o PIS e a COFINS são extintos e o IPI tem alíquotas reduzidas a zero, salvo quanto aos produtos industrializados na Zona Franca de Manaus.

O IBS entra no mesmo dia, em alíquota de teste. O art. 344 da Lei Complementar 214/2025 fixa, para 2027 e 2028, alíquota estadual de 0,05% e municipal de 0,05%. O art. 347 reduz em 0,1 ponto percentual a alíquota de referência da CBS no mesmo período, com ressalva para os combustíveis dos arts. 172 a 180. São dois movimentos independentes: não existe compensação automática entre o IBS devido e a CBS devida.

Sobre a alíquota, é preciso separar estimativa de norma. A Resolução CGIBS nº 14, de 29 de julho de 2026, divulgou estimativa de 27,91% para a soma das alíquotas de referência, 18,70 pontos de IBS e 9,21 pontos de CBS, como parâmetro orçamentário para 2027. A fixação definitiva segue o procedimento da Lei Complementar 214/2025, com atuação da Receita Federal, do Tribunal de Contas da União e do Senado Federal. Quem monta cenário contratual sobre número estimado precisa registrar a ressalva por escrito.

As obrigações que vencem antes da virada

A maior parte do que precisa estar pronto em 1º de janeiro tem prazo anterior. O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4, de 30 de julho de 2026, publicado no Diário Oficial da União em 31 de julho, consolida o calendário de obrigatoriedade dos documentos fiscais eletrônicos com os campos de IBS e CBS. Foi editado em cumprimento ao art. 112 do Decreto 12.955/2026 e à Resolução CGIBS nº 6/2026.

Calendário dos documentos fiscais

• 1º de outubro de 2026: NFS-e para prestação de serviços em geral sujeitos ao ISS sem obrigatoriedade específica, NFCom, Declaração de Importação de Remessa e a 1ª fase da Declaração de Regimes Específicos (DeRE).
• 15 de novembro de 2026: DeRE, 2ª fase, relativa a eventos periódicos mensais.
• 1º de dezembro de 2026: NF-e de Alienação de Bens Imóveis (NF-e ABI), NFS-e nas locações, cessões onerosas e arrendamentos de imóveis e nas locações de bens móveis, NFS-e para plataformas digitais e para valores condominiais, NFS-e dos subitens 1.03, 1.05, 1.09 e 16.01 da lista da LC 116, NFS-e de bens imateriais fora da lista e NF-e do sujeito passivo de IBS e CBS não contribuinte do ICMS.
• 1º de janeiro de 2027: documentos fiscais dos contribuintes do Simples Nacional, Duimp, NF-e na importação, DeRE 3ª fase e NF-e de tributação monofásica de combustíveis.

A Resolução CGSN nº 191/2026 fixa ainda em 1º de novembro de 2026 a obrigatoriedade da NFS-e de padrão nacional, emitida pelo Emissor Nacional, para microempresas e empresas de pequeno porte optantes.

Opção do Simples Nacional

A Resolução CGSN nº 190/2026 adaptou o Simples Nacional ao novo modelo. A partir de 2027 o optante pode recolher o IBS e a CBS dentro do DAS ou apurá-los pelas normas gerais da Lei Complementar 214/2025, o chamado regime híbrido. A opção é exercida entre 1º e 30 de setembro de 2026, produz efeitos em 1º de janeiro de 2027 e admite cancelamento até 30 de novembro de 2026. A mesma resolução encerra o regime de caixa na apuração mensal, vinculando o reconhecimento da receita à emissão do documento fiscal.

Créditos de PIS e COFINS

Os arts. 378 a 383 da Lei Complementar 214/2025, regulamentados pelos arts. 605 a 613 do Decreto 12.955/2026, disciplinam a transição. Os saldos de PIS e COFINS não apropriados até a extinção continuam válidos e podem ser compensados com a CBS ou com outros tributos federais, ou ressarcidos, desde que apropriados e escriturados na EFD-Contribuições de dezembro de 2026. Há ainda crédito presumido de CBS de 9,25% sobre o estoque de bens materiais nacionais existente na virada, apurado e apropriado até o último dia de junho de 2027 e utilizado em doze parcelas mensais, iguais e sucessivas, exclusivamente contra a CBS. A regularização dos saldos anteriores foi tratada em créditos de PIS e COFINS: a regularização e o prazo de 10 de novembro.

A consequência do descumprimento é assimétrica. Emitir documento fora do leiaute exigido gera infração a obrigação acessória, com multa própria, e expõe o adquirente à glosa, porque o crédito de IBS e CBS pressupõe documento idôneo. Já deixar de escriturar o crédito de PIS e COFINS até 31 de dezembro de 2026 é perda de direito patrimonial, não vício formal sanável a qualquer tempo. O Programa Nacional de Conformidade Tributária, regulamentado pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 5, de 12 de agosto de 2026, concede prazo adicional ao contribuinte cooperativo, mas é programa orientador desenhado para 2026, não anistia permanente.

Contratos privados: a lei não faz o reequilíbrio por você

Existe um equívoco recorrente na leitura da Lei Complementar 214/2025. Os arts. 373 a 377 criam mecanismo de reequilíbrio econômico-financeiro para os contratos administrativos celebrados antes da vigência da lei, e o art. 373, § 2º, delimita esse alcance, deixando os contratos entre particulares fora do regime. Quem tem contrato privado de longo prazo não conta com instrumento legal automático de recomposição.

Sem cláusula, resta a revisão judicial por onerosidade excessiva, com fundamento nos arts. 317 e 478 do Código Civil, de resultado incerto e horizonte de anos. O que precisa estar escrito no aditivo:

• Preço decomposto, distinguindo o valor da operação e o tributo cobrado por fora.
• Quem suporta o IBS e a CBS e o que acontece se a alíquota de referência for fixada em patamar diferente do projetado.
• Regra de repasse e de redução de preço quando a contratada passar a tomar créditos antes indisponíveis.
• Documento fiscal regular, no leiaute vigente, como condição de pagamento.
• Regresso por parametrização incorreta de NCM, CST e cClassTrib, inclusive quanto ao crédito glosado do adquirente.

Um ponto de redação merece atenção. A Lei Complementar 227/2026 retirou a locação, o arrendamento e a cessão de bens móveis e imóveis do conceito de serviço. A mudança não afasta a incidência, mas altera regime aplicável, documento fiscal e vocabulário contratual.

Setor imobiliário: o redutor de ajuste nasce em 1º de janeiro

Para incorporadoras, loteadoras e patrimoniais, a data tem efeito próprio. O art. 257 da Lei Complementar 214/2025 estabelece que, a partir de 1º de janeiro de 2027, será vinculado a cada imóvel de contribuinte do regime regular o valor do respectivo redutor de ajuste, nos termos do regulamento. O redutor serve exclusivamente para reduzir a base de cálculo na alienação do imóvel.

O art. 259 trata do redutor social, aplicável na alienação de imóvel residencial novo, de R$ 100 mil por imóvel, limitado ao valor da base.

A implicação prática é jurídica antes de ser contábil. O redutor é constituído a partir de informação prestada pelo contribuinte sobre o acervo imobiliário. Estoque incompleto, valores mal apurados ou matrículas não conciliadas produzem base de cálculo maior em toda alienação futura, e a correção posterior depende de retificação com ônus probatório do contribuinte.

No mesmo bloco: a NF-e ABI e a NFS-e das locações, cessões onerosas e arrendamentos de imóveis tornam-se obrigatórias em 1º de dezembro de 2026; e o Decreto 13.075/2026, de 21 de julho de 2026, prorrogou para 1º de janeiro de 2027 a inscrição no CNPJ e a emissão de documento fiscal por pessoas físicas e produtores rurais alcançados pela CBS, o que atinge diretamente o locador pessoa física.

Contencioso e responsabilidade: quem responde pelo erro

Se o sistema errar a parametrização, de quem é a responsabilidade? Perante o fisco, do contribuinte. O art. 121 do Código Tributário Nacional define o sujeito passivo e o art. 128 admite responsabilidade de terceiro apenas por lei expressa. Contrato com fornecedor de software, escritório contábil ou consultoria não desloca sujeição passiva; produz direito de regresso civil, e apenas se o instrumento tiver sido redigido para isso.

O prazo é o segundo dado. Pelo art. 173, I, do CTN, o direito de constituir o crédito tributário extingue-se em cinco anos contados do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado. Erro cometido na apuração de 2027 permanece autuável até 2033.

Quanto ao administrador, a responsabilidade pessoal do art. 135, III, do CTN exige ato praticado com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto. A Súmula 430 do Superior Tribunal de Justiça afasta a responsabilização do sócio-gerente pelo simples inadimplemento. O quadro muda diante de omissão dolosa, declaração falsa ou dissolução irregular, hipótese da Súmula 435.

Perguntas e respostas

A empresa que não adequar o documento fiscal na data fica impedida de operar?

Não há suspensão automática de atividade. O efeito é outro e mais caro: a emissão fora do leiaute obrigatório configura descumprimento de obrigação acessória, sujeito a multa, e compromete o crédito do adquirente, porque o creditamento pressupõe documento idôneo.

O crédito de PIS e COFINS não escriturado até dezembro de 2026 pode ser recuperado depois?

A Lei Complementar 214/2025 condiciona o aproveitamento à apropriação e escrituração dos saldos na EFD-Contribuições até a extinção dos tributos. Créditos fora daquela competência não migram automaticamente, e a pretensão posterior dependerá de retificação e de prova documental integral, com risco de glosa.

Contrato privado sem cláusula específica permite reajuste automático em 2027?

Não. O mecanismo de reequilíbrio dos arts. 373 a 377 da Lei Complementar 214/2025 foi construído para contratos administrativos, e o art. 373, § 2º, delimita esse alcance. Entre particulares, a recomposição depende de cláusula ou de revisão fundada em onerosidade excessiva, nos arts. 317 e 478 do Código Civil.

O split payment começa a valer em janeiro de 2027?

O Decreto 12.955/2026 já disciplina os arranjos de pagamento sujeitos ao mecanismo. A Receita Federal comunicou em 30 de agosto de 2026 que a obrigatoriedade nas operações entre empresas fica para 2028, com adoção gradual e facultativa ao longo de 2027, em razão do prazo de adaptação das instituições de pagamento. Planejamento de caixa que pressupõe inércia total em 2027 é frágil.

Síntese: os dez itens que precisam estar concluídos

1. Opção do Simples Nacional para 2027, inclusive a escolha entre regime único e regime híbrido, dentro da janela de setembro de 2026, com decisão documentada.
2. NFS-e no novo leiaute desde 1º de outubro de 2026 e, para ME e EPP optantes, Emissor Nacional até 1º de novembro de 2026.
3. DeRE implantada nas três fases, com responsável designado para os eventos periódicos a partir de 15 de novembro de 2026.
4. NF-e ABI e NFS-e de locação em produção antes de 1º de dezembro de 2026, com testes concluídos em homologação.
5. Cadastro de produtos e serviços revisado, com NCM, CST e cClassTrib parametrizados e trilha de auditoria da classificação.
6. Inventário de estoque de 31 de dezembro de 2026 conciliado e documentado, base do crédito presumido de 9,25%.
7. EFD-Contribuições de dezembro de 2026 fechada com todos os créditos de PIS e COFINS apropriados e escriturados.
8. Acervo imobiliário levantado, com matrículas e valores conciliados para constituição do redutor de ajuste.
9. Aditivos assinados nos contratos de longo prazo, com preço decomposto, regra de repasse e regresso por erro de parametrização.
10. Matriz de responsabilidade interna, com registro de quem decide, quem parametriza e quem revisa, considerando a decadência de cinco anos do art. 173, I, do CTN.

Cem dias bastam para executar essa lista. Não bastam para descobrir, em dezembro, que ela existia.