Split payment e cessão de recebíveis: qual o risco jurídico?

O que é o split payment na reforma tributária

Split payment é o mecanismo de recolhimento em que o valor do IBS e da CBS é separado no momento da liquidação financeira da operação, pelo prestador de serviço de pagamento, e recolhido diretamente às administrações tributárias. Em vez de o fornecedor receber o preço cheio e depois apurar e pagar o tributo, o imposto é retido na fonte financeira, no exato instante em que o dinheiro circula.

A base legal está na Lei Complementar nº 214/2025. O art. 31 determina que as instituições operadoras de sistemas de pagamento segreguem e recolham ao Comitê Gestor do IBS os valores do imposto no momento da liquidação financeira da transação. O art. 34 acrescenta que a segregação e o recolhimento ocorrem na data da liquidação e, no caso de pagamento parcelado, de forma proporcional em cada parcela, à medida que cada liquidação acontece.

O split payment não gera cobrança efetiva em 2026, ano de caráter educativo e de testes. A partir de 3 de agosto de 2026 os campos de IBS e CBS passam a ser obrigatórios nos documentos fiscais, com alíquota de teste de 1% (0,1% de IBS e 0,9% de CBS). O funcionamento da retenção financeira está previsto para 2027, de forma facultativa e gradual, começando por um piloto restrito a operações entre empresas (B2B).

Por que a cessão de recebíveis entra em rota de colisão

Incorporadoras, loteadoras e construtoras financiam suas operações antecipando recebíveis. A carteira de contratos de compra e venda, com parcelas a vencer ao longo de anos, é cedida a bancos, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) ou securitizadoras, que adiantam o caixa em troca de deságio. Esse é o motor financeiro do setor imobiliário de pequeno e médio porte.

A cessão de recebíveis transfere ao cessionário a titularidade do crédito, o direito de receber a parcela. Mas o split payment não segue a titularidade civil do crédito: ele segue a operação de consumo que deu origem à parcela. O sujeito passivo do IBS e da CBS continua sendo o fornecedor original, aquele que vendeu a unidade ou o lote. A cessão do recebível não desloca a incidência nem o sujeito passivo do tributo.

O resultado prático é direto. Quando a parcela cedida for liquidada por meio eletrônico de pagamento, o sistema de split payment vai separar o IBS e a CBS incidentes sobre aquela operação e recolhê-los ao Comitê Gestor e à Receita, antes de repassar o líquido. O cessionário, que comprou o recebível contando com o valor bruto, recebe um valor reduzido pela parcela tributária retida na fonte.

O Informe de Segregação e a identidade fiscal do crédito

A documentação técnica publicada em 3 de junho de 2026 traduz essa arquitetura em obrigação operacional. O Informe de Segregação é o documento que detalha, a cada liquidação, quanto foi separado a título de IBS e CBS antes do recolhimento. Para o mercado de crédito, ele é a peça central: revela que o crédito cedido carrega uma identidade fiscal que não se desprende com a cessão.

LC 214/2025, art. 31 As instituições operadoras de sistemas de pagamento e os prestadores de serviços de pagamento segregam e recolhem ao Comitê Gestor do IBS e à União os valores do IBS e da CBS no momento da liquidação financeira da operação.

Do ponto de vista jurídico, abre-se um descompasso entre a titularidade civil do recebível (que é do cessionário) e a sujeição passiva tributária (que permanece com o cedente). O valor econômico do crédito precisa ser lido líquido do tributo que será retido na liquidação, e não pelo valor de face do contrato. Contratos de cessão que ignoram esse ponto tendem a superavaliar a carteira e a distribuir mal o risco entre cedente e cessionário.

Perguntas frequentes de quem cede ou compra recebíveis

A cessão do recebível transfere a obrigação de recolher o IBS e a CBS?

Não. A obrigação tributária permanece com o fornecedor original da operação de consumo. A cessão transfere o direito de crédito civil, não a sujeição passiva do imposto. O split payment recolhe o tributo com base na operação, independentemente de quem seja o titular atual do recebível.

O cessionário recebe o valor de face da parcela?

Não necessariamente. Quando a liquidação ocorre por meio eletrônico sujeito ao split payment, o valor do IBS e da CBS é segregado na fonte. O cessionário recebe o líquido após a retenção, o que exige recalcular o deságio e o valor presente da carteira.

Isso já vale em 2026?

Não há cobrança efetiva em 2026. O ano é de teste, com alíquotas simbólicas e caráter educativo. A retenção financeira do split payment está prevista para começar em 2027, de forma facultativa e gradual, inicialmente em operações B2B. O momento de revisar contratos, porém, é agora, enquanto as carteiras estão sendo estruturadas com vencimentos que já alcançam o período de transição.

O que revisar nos contratos antes de 2027

A recomendação técnica para incorporadoras, loteadoras e para as estruturas de securitização que operam com elas se resume a cinco frentes:

• 1. Cláusula de retenção na fonte. Prever expressamente que o valor a ser repassado ao cessionário é o líquido após a segregação de IBS e CBS pelo split payment, evitando controvérsia sobre valor de face.
• 2. Reprecificação da carteira. Calcular o valor presente dos recebíveis já líquido do tributo retido, para que o deságio reflita o fluxo financeiro efetivo, não o nominal.
• 3. Alocação de risco. Definir quem suporta a variação de alíquota ao longo da transição 2026 a 2033 e eventuais ajustes do redutor de ajuste do regime específico de bens imóveis.
• 4. Fluxo de informação. Assegurar acesso do cessionário ao Informe de Segregação, para conciliação entre o valor esperado e o efetivamente liquidado.
• 5. Garantias e reforço de carteira. Revisar índices de cobertura e cláusulas de recompra, já que a base líquida cedida passa a ser menor que a base bruta contratada.

O split payment muda a mecânica de arrecadação sem alterar a titularidade civil do crédito, e é justamente nesse espaço que mora o risco. Contratos de cessão e de securitização redigidos antes da reforma raramente enfrentam essa distinção. Revisá-los antes do início do piloto em 2027 é medida preventiva, não corretiva.