RET e LC 227/2026: o que a opção até 2028 garante?

Por Tatiany Sanfilippo | Sanfilippo Advocacia | 9 de julho de 2026

O RET da Lei 10.931/2004 e a transição da LC 227/2026

O Regime Especial de Tributação (RET) é o regime instituído pela Lei nº 10.931/2004 que permite à incorporadora, mediante afetação do empreendimento (arts. 31-A a 31-F da Lei nº 4.591/1964), recolher pagamento unificado de 4% sobre a receita mensal recebida, englobando IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, com redução a 1% para incorporações de interesse social no âmbito do programa habitacional federal.

Com a extinção de PIS e COFINS pela reforma tributária do consumo (EC 132/2023 e LC 214/2025), o pagamento unificado perderia dois de seus quatro componentes a partir de 2027. A Lei Complementar nº 227/2026 resolveu a equação em três tempos: recomposição da carga em 2027, janela de preservação até o fim de 2028 e reformatação definitiva do regime a partir de 2029.

A alíquota de 2,08% de IBS/CBS a partir de 1º/01/2027

A partir de 1º de janeiro de 2027, as receitas das incorporações submetidas ao RET passam a sofrer incidência de IBS e CBS à alíquota conjunta de 2,08% sobre a receita mensal recebida, reduzida a 0,53% para os empreendimentos de interesse social. Somada à parcela remanescente de IRPJ e CSLL do regime, a carga total do RET reproduz o patamar histórico de 4% (e de 1% no interesse social) durante a transição.

Estrutura da transição · LC 227/2026De 1º/01/2027 em diante, o RET convive com IBS/CBS de 2,08% (0,53% no interesse social) sobre a receita mensal; as incorporações com patrimônio de afetação constituído e opção formalizada até 31/12/2028 preservam a carga de 4% (1% no interesse social) até o recebimento integral das receitas do empreendimento.

A manutenção do percentual global não é mero detalhe aritmético: ela evita a repactuação em massa de preços de unidades já comercializadas, cuja formação considerou a carga de 4% sobre o fluxo de recebíveis, inclusive nas vendas a prazo que atravessarão toda a década de transição.

A trava de 31/12/2028: o que a opção tempestiva preserva

O ponto central da LC 227/2026 para o incorporador é a regra de preservação: as incorporações com patrimônio de afetação constituído e opção pelo RET exercida até 31 de dezembro de 2028 mantêm a carga tributária equivalente a 4% (ou 1%, no caso do interesse social) até o recebimento integral das receitas de venda das unidades do empreendimento.

Trata-se de garantia com três características relevantes do ponto de vista jurídico:

• Vinculação ao empreendimento, não à empresa: a trava acompanha cada incorporação afetada, o que exige análise individualizada em grupos com múltiplas SPEs.
• Horizonte temporal estendido: por alcançar o recebimento integral, a proteção se projeta para além de 2033, cobrindo carteiras de recebíveis longas, situação comum em vendas diretas financiadas pela própria incorporadora.
• Dupla condição formal: não basta a afetação averbada no Registro de Imóveis; é preciso que a opção pelo RET esteja formalizada perante a Receita Federal dentro do prazo. A ausência de qualquer dos dois requisitos até 31/12/2028 afasta a preservação.

O que acontece com quem perder o prazo? A incorporação não deixa de existir juridicamente, mas suas receitas passam a se submeter ao tratamento do regime específico de operações imobiliárias da LC 214/2025 quanto ao IBS e à CBS, com alíquota própria, redutores e sistemática de créditos. Trata-se de cenário cuja carga efetiva depende da margem e da estrutura de custos de cada projeto e que retira do incorporador a previsibilidade do percentual fixo.

2029 em diante: RET restrito a IRPJ e CSLL

A partir de 2029, o RET deixa de ser um regime de quatro tributos: passa a abranger apenas IRPJ e CSLL. IBS e CBS seguem sua própria disciplina: a do regime específico de imóveis ou, quando aplicável, a regra de preservação da carga de 4% para as afetações que cumpriram a dupla condição até 31/12/2028.

Esse desenho divide os empreendimentos em dois grupos com regimes materialmente distintos. O primeiro, das incorporações "travadas", mantém a equação econômica original até o fim dos recebimentos. O segundo, das incorporações novas ou que não formalizaram a opção, terá a componente IBS/CBS calculada pelo regime específico, com o RET remanescente cobrindo somente a tributação da renda. Para lançamentos projetados para 2029 em diante, a modelagem tributária do empreendimento precisa ser feita já sem a rede de proteção do percentual unificado.

Providências jurídicas antes do fim da janela

Os pontos de verificação recomendados para incorporadoras e seus assessores:

• 1. Auditar, empreendimento por empreendimento, a existência e a regularidade da averbação do patrimônio de afetação no Registro de Imóveis, pois vício formal na afetação contamina a trava.
• 2. Conferir a formalização da opção pelo RET perante a Receita Federal e guardar o comprovante; para empreendimentos ainda não optantes, calendarizar a opção com folga em relação a 31/12/2028.
• 3. Revisar cláusulas de preço e de repasse tributário nos contratos de compra e venda em curso, compatibilizando-as com o cenário aplicável ao empreendimento (carga preservada de 4% ou regime específico).
• 4. Nas operações de aquisição de projetos e de M&A imobiliário, incluir na due diligence a verificação do estágio da afetação e da opção, já que a diferença de regime altera o valor do ativo.
• 5. Simular, para lançamentos previstos a partir de 2029, a carga do regime específico de imóveis com seus redutores, comparando-a ao histórico do RET.

A fonte normativa é a Lei Complementar nº 227/2026, que ajustou o regime de transição da Lei Complementar nº 214/2025 para as operações imobiliárias, em conjunto com a Lei nº 10.931/2004, que permanece como matriz do RET. A aplicação a cada empreendimento, especialmente nos casos de afetação tardia, permuta, distrato relevante ou alteração do projeto, comporta particularidades que recomendam exame documental antes do exercício da opção.