IBS e CBS sobre Locação de Imóveis: Regime Transitório, Cláusulas Contratuais e Estratégias para 2026–2029

1. O novo fato gerador e o fim de uma controvérsia histórica

Historicamente, a locação de imóveis não integrava o campo de incidência do ISS, tributo municipal cujo fato gerador pressupõe a prestação de serviços, nem do ICMS, adstrito à circulação de mercadorias. A receita de aluguel, para pessoas jurídicas optantes pelo lucro presumido, era tributada pelo PIS e pela Cofins à alíquota cumulativa de 3,65%, sem direito a crédito. Essa configuração, se por um lado onerava o locador, por outro gerava previsibilidade e estabilidade contratual.

A publicação da Nota Técnica SE/CGNFS-e n.º 007, em 7 de fevereiro de 2026, formalizou os códigos de tributação nacional para operações de locação, cessão e arrendamento de bens imóveis no âmbito do IBS e da CBS. Na prática, a locação de imóveis, historicamente fora do campo de incidência do ISS e do ICMS, passou a possuir códigos específicos dentro da NFS-e padrão nacional, consolidando o que a LC 214/2025 já havia determinado: a locação de imóveis é fato gerador de IBS e CBS. Trata-se, portanto, de uma ruptura normativa de primeira grandeza: o legislador criou um fato gerador inteiramente novo para o setor imobiliário, cuja natureza jurídica se aproxima da lógica do IVA dual e não mais da antiga dicotomia serviço/mercadoria.

Para pessoas jurídicas, a regra é direta: toda receita de locação de imóvel está sujeita ao IBS e à CBS, independentemente de faturamento ou número de imóveis. Se a empresa loca imóvel, seja uma holding patrimonial, uma imobiliária ou qualquer pessoa jurídica que explore receita de aluguel, ela é contribuinte. Não há faixa de isenção nem limite de enquadramento. A diferença de tratamento em relação à pessoa física, como se verá, é estrutural e tem implicações determinantes para o planejamento tributário.

2. A mecânica de apuração: redutor de 70%, redutor social e base de cálculo

A maior preocupação do mercado reside no aumento da carga efetiva. A LC 214/2025 determina que as operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis contam com redução de 70% na base de cálculo do IBS e da CBS. Na prática, considerando a alíquota de referência estimada em torno de 28% (IBS + CBS), a alíquota efetiva sobre a receita de locação cai para aproximadamente 8,4%. Comparando-se com o regime anterior, a elevação é expressiva: a carga efetiva estimada final será de 8,4%, percentual muito superior aos atuais 3,65% (3,0% de Cofins e 0,65% de PIS) incidentes sobre os rendimentos de aluguéis por pessoas jurídicas no lucro presumido.

Para as locações residenciais, o legislador instituiu mecanismo de proteção adicional. Para locação residencial, há o redutor social de R$ 600,00 por imóvel ao mês, atualizado pelo IPCA, que é deduzido da base de cálculo. Em imóveis populares com aluguel próximo a esse valor, o redutor pode praticamente neutralizar a incidência dos tributos. Importante: o redutor social aplica-se apenas a imóveis residenciais. Salas comerciais, lojas e galpões são tributados com a alíquota efetiva reduzida de 8,4%, porém sem o benefício do redutor social. Isso significa que o impacto da reforma é particularmente mais intenso nas locações comerciais de médio e alto padrão.

No tocante à base de cálculo, a lei previu deduções relevantes. São abatíveis despesas com tributos sobre a propriedade, como o IPTU, emolumentos cartorários diretamente relacionados com o imóvel e despesas de condomínio. Adicionalmente, o locador ou proprietário do imóvel terá direito ao crédito de IBS e CBS sobre aquisições de materiais de construção, reforma e ampliação, e serviços de manutenção vinculados ao imóvel alugado , o que exige organização documental rigorosa a partir de 2026, ponto crítico que muitos locadores ainda subestimam.

3. Os critérios de enquadramento da pessoa física como contribuinte

Para a pessoa física locadora, o regime da LC 214/2025 é bifurcado: a grande maioria dos pequenos proprietários permanece fora do alcance do IBS e da CBS, mas os chamados "grandes locadores" tornam-se contribuintes plenos, acumulando a incidência com o IRPF via carnê-leão. A pessoa física locadora será considerada contribuinte de IBS e CBS apenas se cumprir dois requisitos cumulativos: possuir mais de 3 imóveis alugados (4 ou mais unidades geradoras de renda) e auferir receita bruta anual superior a R$ 240 mil com as locações.

O Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS 6/2026 enceraram uma controvérsia relevante sobre o segundo critério de enquadramento. Os regulamentos do IBS/CBS publicados em 30 de abril de 2026 encerraram definitivamente essa dúvida. O art. 382, § 1º, inciso III, do Decreto 12.955/2026, ao regulamentar o enquadramento da pessoa física como contribuinte da CBS no ano corrente, exigiu expressamente a presença cumulativa de ambos os requisitos: receita superior a R$ 288.000,00 e mais de três imóveis distintos destinados à locação. A Resolução CGIBS 6/2026 adotou a mesma lógica em sua disciplina de enquadramento da pessoa física, reforçando a simetria entre os dois tributos do IVA dual. Não resta, portanto, qualquer dúvida interpretativa: tanto para fins de CBS quanto de IBS, o enquadramento da pessoa física como contribuinte exige sempre o preenchimento cumulativo dos dois requisitos.

Do ponto de vista da carga fiscal comparada, o cenário é preocupante para a pessoa física enquadrada. Além do IRPF de até 27,5%, há a incidência adicional da CBS e, progressivamente, do IBS, elevando a carga total para patamares próximos de 30% já em 2027 e potencialmente superiores a 35% em 2033. Essa projeção confere urgência à análise sobre a pertinência de migração para estrutura de holding patrimonial, decisão que, contudo, carrega seus próprios custos e exige estudo individualizado.

4. O regime transitório do art. 487 da LC 214/2025: janela que se estreita

A LC 214/2025 contemplou, no art. 487, uma válvula de transição de particular relevância para locações comerciais de longa duração, contratos típicos de operações corporativas e build-to-suit. Para contratos de locação com prazo determinado firmados até 16 de janeiro de 2025, há uma opção para o locador se manter na mesma taxação de 3,65%, que é a atualmente vigente para o PIS/Cofins, ao invés de sofrer a incidência de 8,4% prevista para o IBS/CBS, conforme disposição contida no art. 487 da LC 214/2025, que estabelece que "o contribuinte que realizar locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel decorrente de contratos firmados por prazo determinado poderá optar pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida".

As condições para o exercício dessa opção são cumulativas e estritas. A opção é permitida exclusivamente pelo prazo original do contrato, desde que firmado até o dia 16/01/2025, data da publicação da LC n.º 214/2025, com a data sendo comprovada por firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica, e registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025. Todo o regramento somente se aplica aos contratos de locação por prazo determinado, assinado até o último dia 16/01/2025 e que seja de primeira locação. Se o contrato for de repactuação ou renovação com o mesmo inquilino, não está abrangido por este benefício, por não se referir ao prazo original de término de contrato.

Para as locações residenciais, o prazo de fruição do benefício é distinto: o benefício vale até o fim do prazo original do contrato ou 31/12/2028, o que ocorrer antes. A escolha pelo regime transitório, contudo, impõe uma renúncia relevante: a tributação pela alíquota fixa de 3,65% sobre a receita bruta veda (a) a apropriação de créditos do IBS e da CBS pelo contribuinte e (b) o aproveitamento do redutor social, que só vale para o regime regular. A decisão entre o regime transitório e o regime regular exige, portanto, simulação individualizada por imóvel e por contrato.

Art. 487 · LC 214/2025"O contribuinte que realizar locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel decorrente de contratos firmados por prazo determinado poderá optar pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida."

5. O RET, o Patrimônio de Afetação e a bifurcação do regime a partir de 2027

O Regime Especial de Tributação vinculado ao Patrimônio de Afetação, instituído pela Lei n.º 10.931/2004, manteve sua arquitetura essencial durante o período de transição imediato. Até o exercício de 2026, o regime especial aplicável às incorporações imobiliárias submetidas ao patrimônio de afetação permanece inalterado, com tributação unificada e definitiva de IRPJ, CSLL, Contribuição ao PIS/Pasep e Cofins à alíquota global de 4% sobre a receita mensal efetivamente recebida. Não há, nesse período de transição, qualquer elevação de alíquotas ou modificação estrutural do regime.

A ruptura ocorre a partir de 2027, com a substituição progressiva do PIS e da Cofins pela CBS. Com a entrada em vigor da LC 214/2025, haverá alteração significativa do desenho do RET imobiliário. A alíquota única de 4% ou de 1% sobre a receita recebida, que hoje concentra IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, não será mantida no mesmo formato. Com a reforma, PIS e Cofins deixam de existir e, em seu lugar, entram IBS e CBS. Com a reforma, a atividade imobiliária passará a se sujeitar tanto ao IVA dual quanto ao IRPJ e à CSLL. Como a reforma não alterou as regras do RET quanto ao IRPJ e à CSLL, o setor imobiliário conviverá com dois sistemas: recolherá a tributação sobre a renda pela sistemática do RET, e o IBS e CBS pelo regime novo.

Para preservar a viabilidade econômica dos empreendimentos em andamento, o legislador criou uma regra de transição estruturada no art. 485 da LC 214/2025. A LC 214/25 criou uma regra transitória expressa no art. 485, permitindo que empreendimentos com patrimônio de afetação e opção pelo RET até 31 de dezembro de 2028 possam permanecer no regime anterior até a conclusão do projeto. Durante esse período, os tributos serão recolhidos com base em alíquotas semelhantes às do RET, preservando a sistemática de 4% sobre a receita (sendo 2,08% de IBS e CBS e 1,92% de IRPJ e CSLL). A data-limite de 31 de dezembro de 2028 para adesão ao patrimônio de afetação torna-se, assim, um marco estratégico de primeira importância para incorporadoras em fase de estruturação de novos projetos.

Um aspecto técnico crítico que a prática está revelando: o RET veda a apropriação de créditos sobre bens e serviços vinculados ao patrimônio de afetação, o que limita a eficiência da estrutura sob o novo modelo de não cumulatividade. Incorporadoras com alto volume de insumos passíveis de creditamento devem, portanto, realizar a comparação entre o RET transitório e o regime geral do IBS/CBS antes de qualquer decisão de adesão.

6. Holdings patrimoniais, FIIs e a questão da cessão gratuita após a LC 227/2026

Para além das locações onerosas, um ponto de tensão específico mobilizou o mercado no início de 2026: a hipótese de incidência do IBS e da CBS sobre a cessão gratuita de imóveis de holdings patrimoniais em favor de sócios ou partes relacionadas. O problema surgiu porque, além das operações onerosas, o art. 5.º da LC 214/2025 previa a incidência do IBS e da CBS sobre o fornecimento não oneroso de bens. Essa redação impactava diretamente a realidade das holdings patrimoniais, cujos imóveis, embora integrem formalmente o patrimônio da pessoa jurídica, são frequentemente destinados ao uso gratuito de seus sócios, administradores ou partes relacionadas.

A LC 227/2026 promoveu alteração legislativa que atenuou, em caráter parcial, essa preocupação. Com a nova redação do art. 5.º da LC 214/2025, o fornecimento não oneroso de bens somente estará sujeito à incidência de IBS e CBS quando tais bens tiverem sido adquiridos pelo contribuinte com a efetiva apropriação de créditos desses tributos. Essa alteração é particularmente relevante porque a grande maioria dos bens detidos por holdings patrimoniais decorre da integralização de capital social mediante conferência de bens, operação expressamente não tributada pelo IBS e pela CBS. Nesses casos, como inexiste crédito na entrada, afasta-se qualquer fundamento para a tributação da utilização gratuita dos imóveis.

Já no tocante aos Fundos de Investimento Imobiliário, o legislador optou por regime distinto. Após um processo legislativo complexo, que incluiu veto presidencial e posterior derrubada pelo Congresso, ficou definido que os FIIs não serão contribuintes do IBS e da CBS em relação aos aluguéis recebidos pelos imóveis de seu portfólio. O fundo não recolhe esses tributos sobre a receita de locação, mantendo-se isento desta obrigação. Os serviços acessórios prestados ao redor do FII, como administração, gestão, intermediação e locação por imobiliárias, continuam sendo tributados conforme seus regimes específicos. Esses serviços não se beneficiam da mesma isenção.

7. Contratos de longa duração e built-to-suit: cláusulas tributárias indispensáveis

A questão que mais diretamente afeta os diretores jurídicos de empresas com portfólio imobiliário relevante diz respeito à adequação contratual. Contratos de locação atípica, como o built-to-suit, regulado pelo art. 54-A da Lei n.º 8.245/1991, frequentemente têm prazo de 10, 15 ou 20 anos. A ausência de cláusula tributária específica nesses instrumentos pode gerar litígio sobre quem suporta o incremento de carga decorrente da reforma.

A orientação técnica que emerge da prática jurídica de 2026 é clara: a holding patrimonial e a empresa com atividade múltipla devem, desde já: (a) revisar o cadastro do imóvel e a habilitação da pessoa jurídica para fins da CBS; (b) ajustar o sistema de emissão de NFS-e para começar a destacar a CBS em 1.º/8/2026; (c) revisar contratos de locação para esclarecer quem suporta o eventual repasse do tributo; e (d) avaliar com o locatário a apropriação do crédito do CBS, que se torna fator relevante na negociação do valor do aluguel a partir de 2027. Nesse contexto, a cláusula de responsabilidade tributária, que define se os novos tributos são encargo do locador ou do locatário, e em que condições podem ser repassados, deixa de ser acessória e passa a ser cláusula essencial do contrato.

Para as locações não residenciais corporativas, há ainda o vetor da não cumulatividade a considerar. Empresas locatárias podem deduzir o IBS e CBS pagos nos aluguéis de seus débitos totais de impostos, reduzindo significativamente o impacto tributário. Essa característica diferencia as operações B2B das locações para pessoas físicas, onde não há aproveitamento de crédito. Em uma negociação de renovação ou repactuação contratual, portanto, o creditamento de IBS e CBS pelo locatário pessoa jurídica pode ser elemento de mitigação do aumento de aluguel líquido, argumento que deve ser incorporado à estratégia de negociação dos departamentos jurídicos.

Art. 54-A · Lei 8.245/1991 (Lei do Inquilinato)Nas locações de imóveis utilizados por pessoa jurídica para fins de atividade comercial ou industrial, poderá ser convencionado que a locatária ficará responsável por obras ou reformas no imóvel, caso em que o valor pago pela locatária não integrará o preço do aluguel.

Conclusão: a urgência do diagnóstico individual

A Reforma Tributária não criou uma solução uniforme para o setor imobiliário: criou um mosaico de regimes, redutores, janelas de transição e opções cujo aproveitamento depende de decisões tomadas dentro de prazos precisos e com base em análise individualizada de cada operação, cada contrato e cada estrutura societária. O prazo para adesão ao RET transitório (31 de dezembro de 2028), a vigência do art. 487 para contratos firmados até janeiro de 2025 e a regulamentação progressiva do Decreto 12.955/2026 e da Resolução CGIBS 6/2026 formam um quadro normativo em movimento que demanda monitoramento contínuo.

Para incorporadoras, a pergunta central é: o empreendimento que está sendo estruturado agora se beneficiará mais do RET transitório, com carga previsível de 4%, porém sem créditos, ou do regime geral do IBS/CBS, com alíquota reduzida em 50% e creditamento pleno? Para os titulares de portfólios de locação, a pergunta é: a estrutura atual, pessoa física, holding patrimonial ou FII, ainda é a mais eficiente após a entrada em vigor dos novos tributos? Essas questões não admitem resposta genérica. Admitem, sim, resposta técnica fundamentada, construída caso a caso.

Como a Sanfilippo Advocacia pode contribuir

A Sanfilippo Advocacia assessora incorporadoras, holdings patrimoniais e diretores jurídicos do setor imobiliário na análise dos impactos da Reforma Tributária sobre operações em curso e em estruturação. Nosso trabalho inclui a revisão de contratos de locação e built-to-suit, a elaboração de pareceres sobre enquadramento no RET transitório e no art. 487 da LC 214/2025, e o planejamento tributário comparativo entre estruturas societárias. Se sua empresa ainda não realizou esse diagnóstico, o momento é agora, antes que as janelas normativas se fechem.