Patrimônio de afetação: como fica o RET da incorporadora?

O que é o RET e por que o patrimônio de afetação importa

O Regime Especial de Tributação (RET) é o regime de recolhimento unificado aplicável às incorporações imobiliárias submetidas ao patrimônio de afetação. O patrimônio de afetação, por sua vez, é o mecanismo previsto na Lei nº 10.931/2004 pelo qual o terreno, as acessões e os demais bens vinculados a uma incorporação ficam apartados do patrimônio geral da incorporadora, formando um acervo destinado exclusivamente à conclusão da obra e à entrega das unidades aos adquirentes.

Essa separação patrimonial sempre teve dupla função: proteger o comprador na hipótese de falência da incorporadora e permitir uma tributação simplificada sobre a receita da incorporação. Até 2026, o RET concentra IRPJ, CSLL, Contribuição ao PIS/Pasep e Cofins em alíquota global de 4% sobre a receita mensal efetivamente recebida, pelo regime de caixa, reduzida para 1% nas incorporações de imóveis residenciais de interesse social.

Com a substituição de PIS e Cofins pela CBS e a criação do IBS, a pergunta que a incorporadora precisa responder é direta: o RET sobrevive, e em quais termos?

O que a LC 227/2026 fixou para o RET no IBS e na CBS

A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, integrou o patrimônio de afetação ao novo sistema sobre o consumo. A parcela que antes correspondia a PIS e Cofins dentro do RET passa a ser recolhida como IBS e CBS, com alíquota unificada de 2,08% sobre a receita mensal recebida nas incorporações comuns, e de 0,53% nas incorporações de imóveis residenciais de interesse social.

A carga global do RET tende a permanecer próxima de 4%: somam-se os 2,08% de IBS/CBS à parcela remanescente de IRPJ e CSLL, estimada em 1,92% sobre a mesma base. A lógica do regime, portanto, foi preservada, recolhimento unificado, mensal, pelo regime de caixa, sobre a receita da incorporação afetada, apenas com a recomposição interna dos tributos que o integram.

LC 227/2026 A Lei Complementar nº 227/2026 estabeleceu a alíquota unificada de 2,08% de IBS e CBS no âmbito do RET incidente sobre o patrimônio de afetação, e de 0,53% para a incorporação de imóveis residenciais de interesse social.

A janela de opção pelo regime transitório até 2028

O ponto que exige decisão imediata é a opção pelo regime transitório. As incorporações com patrimônio de afetação que optarem pelo RET até 31 de dezembro de 2028 podem permanecer no regime anterior até a conclusão do empreendimento. Durante essa transição, o recolhimento se mantém em alíquotas equivalentes às do RET histórico. 2,08% de IBS/CBS somados a 1,92% de IRPJ/CSLL, totalizando os 4% sobre a receita.

Essa regra protege empreendimentos plurianuais. Uma incorporação iniciada em 2025 e com entrega prevista para 2030 não fica exposta a mudança de regime no meio da obra, desde que a opção seja formalizada dentro do prazo. A consequência prática é que cada incorporação afetada precisa ser avaliada individualmente, considerando cronograma físico-financeiro, volume de receita já reconhecida e expectativa de recebimentos futuros.

Como decidir entre permanecer no RET transitório ou migrar

A decisão não é automática. A permanência no RET transitório garante previsibilidade e mantém a tributação pela receita, sem aproveitamento de créditos. A migração para o regime específico de imóveis no IBS/CBS, por outro lado, abre a não cumulatividade, o que pode ser vantajoso para empreendimentos com alto custo de insumos e materiais sujeitos a crédito. O cálculo depende da margem de cada projeto.

Exemplo prático: o RET sobre uma incorporação afetada

Considere uma SPE constituída para erguer um edifício residencial, com patrimônio de afetação regularmente averbado e receita mensal efetivamente recebida de R$ 500.000,00 a título de venda das unidades. Sob o RET, o recolhimento incide sobre a receita pelo regime de caixa, não sobre o lucro.

Aplicando a alíquota global de 4%, o tributo mensal seria de R$ 20.000,00. Desse total, R$ 10.400,00 correspondem ao IBS e à CBS (2,08%), e R$ 9.600,00 ao IRPJ e à CSLL (1,92%). Se a mesma incorporação fosse de imóveis residenciais de interesse social, a parcela de IBS/CBS cairia para 0,53%. R$ 2.650,00 sobre os mesmos R$ 500.000,00.

O exemplo evidencia a vantagem de previsibilidade do RET: a carga é conhecida de antemão e calculada diretamente sobre o recebimento, sem necessidade de apurar créditos, base de lucro ou ajustes. Em contrapartida, o regime não permite o aproveitamento de créditos sobre materiais e serviços da obra, o que pode pesar em empreendimentos intensivos em insumos tributados.

Reflexos sobre a SPE e a estrutura societária

A incorporação afetada costuma estar organizada em Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída para um único empreendimento e dissolvida ao seu término. A integração ao IBS e à CBS exige que cada SPE seja analisada isoladamente, porque a opção pelo regime transitório e o enquadramento no regime específico produzem efeitos distintos sobre a apuração e sobre o fluxo de caixa de cada projeto.

Para incorporadoras com várias SPEs em estágios diferentes, o cenário recomendado é o de um mapa por empreendimento, indicando data de início, cronograma de entrega, receita já reconhecida, custos de obra a incorrer e regime escolhido. Esse mapeamento é o instrumento que permite formalizar a opção pelo RET até 31 de dezembro de 2028 de forma consciente, e não por omissão.

A escolha equivocada, ou a ausência de escolha, tem custo. Permanecer no RET transitório quando o empreendimento tem alto volume de insumos creditáveis pode significar pagar mais do que se pagaria no regime específico com não cumulatividade. O inverso também é verdadeiro: migrar para o regime específico em um empreendimento de baixa margem de crédito pode elevar a carga efetiva.

O regime específico de imóveis e a redução de 50%

Fora do RET, as operações de incorporação imobiliária passaram a contar com regime específico no IBS e na CBS, com redução de 50% das alíquotas. Considerando a alíquota padrão de referência estimada em 26,5%, a alíquota nominal aplicável ao setor imobiliário fica em torno de 13,25%. Sobre a venda de imóveis residenciais novos, soma-se ainda o redutor social, que permite deduzir valor fixo da base de cálculo por unidade habitacional, podendo zerar a base nas faixas de menor valor.

A coexistência entre RET transitório e regime específico cria, na prática, dois caminhos paralelos. A incorporadora que não optar pelo RET até 2028, ou cujos empreendimentos sejam iniciados já sob a vigência plena do novo sistema, recolherá IBS e CBS pelo regime específico, com a possibilidade de apropriar créditos sobre as aquisições da obra.

Síntese para a incorporadora

Os pontos críticos podem ser ordenados assim:

• 1. O RET continua existindo, com IBS/CBS de 2,08% (0,53% para interesse social) substituindo PIS e Cofins, mantendo carga global próxima de 4%.
• 2. A opção pelo regime transitório deve ser formalizada até 31 de dezembro de 2028 para que a incorporação afetada permaneça no modelo anterior até a conclusão.
• 3. A integração do patrimônio de afetação ao IBS/CBS, na substituição de PIS e Cofins, tem marco a partir de 1º de janeiro de 2027.
• 4. Fora do RET, vale o regime específico de imóveis, com redução de 50% das alíquotas e redutor social na venda de residenciais novos.
• 5. A escolha entre RET transitório e regime específico depende da margem, do custo de insumos e do cronograma de cada empreendimento.

A recomendação técnica é mapear cada SPE e cada patrimônio de afetação em curso, simular a carga sob os dois regimes e formalizar a opção antes do encerramento da janela. A inércia, neste caso, é uma decisão, e nem sempre a mais econômica.